Turkey Business Guide

对土耳其投资形式

1 设立实体
实体形式类型
外国投资人可通过股份公司、有限责任公司、合伙公司等实体经营形式在土耳其开展业务，其中股份公司和有限责任公司是最常见的公司类型。

股份公司
股份公司的资本分为若干股，股份持有者的责任与所拥有的股份数对等。股份公司的股东可以是个人或者法人，其国籍不受限制。股份公司的最低股本为5 万股，实行注册股本制度的最低股本为10 万股。在某些受监管的行业（如金融服务和能源），最低股本要高得多，而且会根据所从事的活动而有所不同。

有限责任公司
根据《新商法典》规定，有限责任公司可由1 人建立。公司需在7 天之内进行登记和公示，并在公司网站上公布。此外，新法将有限公司的最低注册资本由5000 里拉提高到10000 里拉。

普通合伙公司
普通合伙公司是至少2个人为经营商业而建立和维持的公司，最大特点是其股东对公司债权人负有无限责任。此类公司没有注册资本最低限额，但所有投资者必须是自然人。股东的责任由公司章程规定。公司由至少2 名股东设立，每个股东都有权利和义务独立管理公司，但是管理业务可以通过公司协议或由大多数股东分配给一个、几个或全部股东。

有限合伙公司
有限合伙公司是为经营商业事业而设立的公司，其中部分股东对债权人负有有限责任，部分股东对债权人负有无限责任，因此，有限合伙公司至少有2 名股东。有限合伙公司只能由负有无限责任的股东管理和代表，有限责任股东不得妨碍负有无限责任和管理权的股东的行为。

股份有限公司
股份有限合伙企业的股本可以转让。股份有限合伙必须由至少一个股东建立和维持，其中至少有一个股东对债
权人负有无限的责任。只有具有无限责任的股东才有管理权。虽然这种公司没有董事会，但拥有管理权的股东具有类似董事会的义务和责任。

合作社
一种基于互利合作的商业协会，由愿意提供自身职业技能及其他资源的人组成，并按照《合作社法》组建。

公司设立步骤
为改善投资环境，土耳其简化了公司设立的程序。目前，投资人可以在其所在地商会的贸易登记处（Trade Registry Office）办理公司设立事宜，整个过程可在一天内完成。具体要求可以在土耳其投资办公室查询（https://www.invest.gov.tr）。具体流程如下：
（1）提交组织大纲及章程。根据《贸易登记规例》， 公司需通过MERSIS（https://mersis.gtb.gov.tr）在线提交章程。
（2）公证文件。创始人向贸易登记处提交下列文件，除第一项外，在土耳其境外签发的所有文件都必须在土耳其驻当地使领馆进行翻译并公证。
（3）获取税号。公司必须从税务部门获得非土耳其股东和非土耳其董事会成员的税务身份号码，以开设银行账户并存入拟成立公司的资金。
（4）缴纳竞争管理费用。公司股本的0.04% 必须通过贸易登记处支付到土耳其竞争管理局(TCA) 的账户。土耳其竞争管理局是独立执法机构，职能包括发现和防止不正当的商业竞争行为。
（5）缴纳股本。登记前须缴纳其认缴股本的至少25%，剩下部分在2 年内缴足。有限公司认缴的资本可以在公司成立后24 个月内缴纳。
（6）向贸易登记处申请登记。
（7）文件认证。贸易登记处人员对账簿等材料进行认证。
（8）通知税务局公司成立。贸易登记处将公司成立的情况通知税务局和社会保障机构，并将包括税号在内的公司成立表格发送到税务局。税务人员将前往公司办理手续。
（9）发出通告。公司创始人或授权代理人需在登记当日于贸易登记处就成立事宜发出通告。

2 兼并收购
并购审查
如果企业在合并、收购、股份转让、资产转让等形式的兼并收购中导致控制权改变，则该交易必须事先获得土耳其竞争管理局(TCA) 批准。

必要条件
合并和收购受到《土耳其商法典》（TCC）第6102 条限制。根据TCC，合并有两种方式:一是一个公司被另一个公司收购，称为“并购合并”；二是多家公司合并成一个新公司，称为“新公司合并”。TCC 要求，进行合并收购的双方企业必须为同类型的企业。如果参与合并实体非同类型，则不能进行合并。TCC第6102 条第137 号法案规定了可以合并的企业类型。

 
一般来说，公司满足TCC 和其他相关土耳其法律规定的条件，即可进行合并或收购，但涉及银行、能源、保险、电信等特殊行业的合并或收购需要遵守特定规则：公司向银行监督管理局、能源监管局、竞争管理局、资本市场委员会和民用航空总局等机构提出申请，获得批准方可进行。

 
3 联合研发

轨道交通技术联合研发中心
2018 年10 月30 日，中国中车公司在土耳其首都安卡拉成立轨道交通技术联合研发中心，与土方共同推动“一带一路”沿线的轨道交通技术创新。该研发中心与土耳其中东技术大学、卡拉比克大学开展合作，依托中车株洲电力机车有限公司（中车株机公司）在土耳其承建的数个轨道交通项目，深化中土轨道交通领域合作，重点开展轨道交通装备研发、共性技术研究、技术转移扩散等工作，同时进行国际化人才的引进和培养，组织国际技术交流与合作。

华为伊斯坦布尔研发中心
2010 年2 月27 日，中国华为技术有限公司在伊斯坦布尔举行研发中心揭幕仪式，该研发中心是华为公司在全球的第二大研发中心。华为公司于2002 年到土耳其开拓发展，至今已在土耳其建设了一支强大的科技研发队伍。2008—2011 年间，该研发中心累计在土耳其投资逾5000 美元，共雇佣了350 名。土方工程人员。华为公司还将追加2000 万美元支持其在土耳其的研发工作。

4 境外经贸合作区

土耳其中国工业园
土耳其中国工业园项目于2012 年4 月正式启动，于2014 年底完成园区建设及招商工作。该园区位于土耳其中部，紧靠工业城市阿达纳及土耳其第一大深水港口码头梅尔辛港。港口有铁路线直通园区，距离为170 公里，交通便利，物流成本低。土耳其中国工业园是聚集中国企业的工业园。该园区集合了轻工、纺织、汽车配、机械电子、五金建材、钢铁及机械设备制造、高科技新能源等十大领域企业。该园区提供土地租赁、出售，标准厂房租赁、出租等多种企业入园方式，支付方式灵活。此外，该园区还提供免费办理投资执照、协助办理进出口手续、代理报关、代理运输、介绍建筑公司及监理等服务。